摘要：本文通过对一个买卖合同案例的探讨，阐述何谓法律意义上的合同目的以及根本性违约。国内合同法理论对合同目的讨论不多，故当一方违约时，一方以违反合同目的要求解除合同时，在审判实践中殊难把握。笔者借鉴刑法理论中“动机”概念，将订立合同的行为人主观方面分为合同动机和合同目的;在我国合同立法尚无明确的根本违约制度的情况下，法院在案件的审理时如何参考运用国际上相关的合同法原理并根据案件的具际情况，认定买卖合同的一方某汽车销售公司违反合同交货期的行为未构成根本性违约，裁定另一方霍某不能行使合同的解除权。
关键词：合同;违约;合同目的
合同目的在认定违约和合同解除权中居于重要地位。在我国合同法律规范未对合同目的和根本违约作明确界定情况下，通过实例来探讨上述问题具有重要意义。
2001年11月5日，买方霍某与卖方上海中兴汽车贸易有限公司签订《购车合同》一份，约定：由买方向卖方购买大众甲壳虫车一辆，车价为35万元，买方先支付购车定金14万元，余款提车时付清;交货时间为合同生效之日起20个工作日等。签约当日，买方以支票形式向卖方支付了购车定金14万元，卖方出具了收据。2001年11月12日，买方出具《委托书》，委托卖方以人民币2.1万元购买车辆上牌额度。同日，买方将户口簿、身份证交卖方，并支付了人民币63,504元(以支付购置费、保险费、上牌额度、上牌费)。2001年11月16日，合同中所注明的车牌号码、发动机号码相同的一辆甲壳虫轿车经上海绅士汽车商城有限公司按章报关及车辆检验，被准许办理行车牌证。2001年12月11日，买方委托律师发函给卖方称，因卖方未在合同约定的20个工作日内提交买方所购的车辆，已构成违约，应解除《购车合同》，并要求卖方在收函后3日内返还购车款及购置费、保险费等。为此，卖方回函买方称，要求买方履行合同，付清车款并提走车辆。嗣后，买方从卖方处收回了户口簿、身份证。双方经交涉未果，卖方遂诉至法院，要求判令买方向卖方支付剩余购车款人民币21万元。在原审审理中，买方提起反诉，认为卖方迟延履行合同，致使其丈夫欲将车辆作为与其“相识十周年纪念礼物的购车目的”无法实现，已构成违约，要求法院判令解除双方签订的《购车合同》;卖方返还买方购车款人民币133,504元(其中7万元为车款，63504元为购置费、保险费、上牌额度等费用);判令卖方双倍返还定金人民币14万元。
原审法院认为，根据合同约定，卖方应于2001年12月4日前履行交车义务。现无证据证明卖方在此期间内通知过买方提车，故应认定其逾期交车，构成违约。但买方诉称因卖方逾期交车致使其丈夫欲将车辆作为与其“相识十周年纪念礼物”的购车目的不能实现之观点，因此合同目的非法律意义上的合同目的，买方就此主张卖方构成根本性违约的依据不足，合同应继续履行。鉴于买方未向卖方主张赔偿经济损失等违约责任，故不作处理。买方应按约支付余款，并提取车辆。买方已支付的购置费等各类其它费用，因有关证件已经取回，而无法再行办理相关手续，应由卖方予以返还。据此判决如下：一、卖方交付买方大众甲壳虫车辆一辆;二、买方支付卖方购车余款人民币21万元;三、卖方返还买方购置费等费用63,504元;四、买方其余诉请不予支持。
买方不服，提起上诉称：本案卖方逾期交付系争车辆，违约在先事实清楚。买方购车系作为“夫妻相识十周年纪念礼物”之特殊合同目的因卖方的逾期交货而未能实现。买方依照有关法律规定，享有合同解除权并由卖方双倍返还定金以及相关的购车费用。要求二审法院查明事实后，撤销原审法院判决，依法驳回卖方之诉请，支持买方之反诉请求。
卖方二审答辩称：本案卖方已具备交付车辆的履约能力，虽然因迟延交货而违约，仅属履行不当，而非不履行合同。至于买方提出所谓的“合同目的”，不能作为认定卖方构成根本违约的依据。因此，本案合同应当继续履行的情况下，不发生双倍返还定金以及相关费用的问题;要求驳回上诉，维持原判。
二审法院认为，本案卖方在履行合同过程中，未能按约定的20个工作日履行交车义务即迟延履行债务是客观事实，但买方提出购车目的是作为“夫妻相识十周年的纪念礼物”一节，在签约时未告知卖方，该目的无法约束卖方。卖方迟延履行债务虽属违约行为，买方未在合理期限内催告履行，且并未导致买方真正意义上的合同目的不能实现，故卖方违反合同的行为不构成根本性违约，买方依法不享有合同解除权。双方合同应当继续履行，原审所作判决并无不当。据此，判决如下：驳回上诉，维持原判。
本案的本诉部分是普通的拖欠货款的买卖合同纠纷，所以不是案件审理的重点;而反诉部分则涉及何谓法律意义上的合同目的?以及根本性违约或重大违约的判断标准是什么?鉴于我国现行合同法缺乏明确的合同目的概念及根本违约规则，而双方对此存在重大分歧，因此反诉部分理所当然成了双方争议的焦点和法院审理的重点。
一、买方所主张的合同目的是否就是现行合同法规定的法律意义上的合同目的?
在传统意义上，在双务合同中，对一方的不履行另一方是不能要求解除的，它只能要求因对方不履行的损害赔偿，这种制度可以追溯到罗马法时代。虽然设定了种种例外，但从法律上开始承认双务合同解除权，却是直到进入拿破仑时期，从法国民法典开始的，但仍规定了须申请法院裁决。我国1982年《经济合同法》曾以专章列出了“经济合同的变更和解除”，该法第二十七条第五项规定“由于一方违约，使经济合同履行成为不必要”，合同可以解除，但如何理解该条款众说纷纭。王家福、粱慧星等较早的提出应以“合同目的”作为衡量合同解除的标准之一。我国现行《中华人民共和国合同法》也肯定了这种观点，新《合同法》第九十四条规定了合同可以解除的五种情形，其中第四项明确规定：当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，合同可以解除。本案买方引用的也正是新合同法该项规定。但是何为“合同目的”，法并无明确的解释，按学术界的一般理解，“合同目的”是当事人通过订立合同的行为所想要得到的结果，这种结果通常表现为一种经济利益。合同目的因当事人及合同性质不同而不同，在本案中，买方的根本目的是得到并使用车辆，而卖方的目的是得到价款，双方当事人对实现各自经济利益的目的在合同中达成了合意。但怎样的才能认定为法律上的“合同目的”，我国法学界鲜有论述。如本案中，买方诉称的“作为夫妻相识十周年庆纪念礼物”之说是否构成本买卖合同的目的之一，在司法实务界有不同观点。江平先生发展了合同目的说，将合同目的分为“一般目的”和“特殊目的”，并认为，在民事活动中，合同的一般目的是应当得到执行的，但对于合同的特殊目的，因为不是明知的或是显而易见的，合同对方对此不负责任。在司法实践中，合同目的的一般与特殊往往很难界定。笔者以为：何不借鉴刑法理论中相关理论，引入“动机”的概念，以利于更好理解合同法原理。对照合同目的，笔者给“合同动机”下的定义是指驱使行为人实施订立合同行为以达到合同目的的内心起因。笔者以为，在通常情况下买方购买物品的动机即内心起因是不尽相同的，有的是为了作为奖品、有的是为了作为生日礼物，有的是用于摆设观赏等等。所以，鉴于买方购买标的物的动机复杂多样，合同动机仅仅是合同当事人的内心想法而并不当然构成合同目的。如果当事人希望其主观动机转化为合同的目的，当事人一方就应当以明示或默示的方式告知合同相对方，在对方当事人知悉并合意的情况下，订立合同的动机才转化为合同的特殊目的。否则，在未告知对方当事人购车动机的情况下而要求卖方保证标的物能够适用于买方的所有动机和目的，对卖方而言是过于苛刻了。基于上述理由，笔者认为本案的买方作为一般意义上的消费者，其与卖方发生车辆买卖法律关系真正的、最终的合同目的，是要求汽车销售商提供给其合同所明确约定的、有使用价值的、质量符合要求的商品，其订立合同所期望得到的利益是商品本身，至于买方期望通过合同的如期履行预期达到“作为夫妻相识十周年的纪念礼物”这一其主观动机，由于合同本身不能明确反映出这种预期，且买方无法举证卖方在订约当时对买方的动机以及期待效果有相当的预知和了解，以至卖方在这种背景下进行缔约活动，即双方未达成“作为夫妻相识十周年的纪念礼物”而买卖车辆的的合意，而仅达成买卖车辆的合意，故买方所主张的“作为夫妻相识十周年的纪念礼物”的订约动机及所期望得到的合同效果并不符合现行合同法规定的真正法律意义上的合同目的特征，该动机无法约束卖方，不能据此认为卖方迟延履行造成了买方订立合同目的的落空。
#p#副标题#e#二、认定本案卖方并未构成根本性违约的判断标准是什么?
根本违约(Fundamental Breach)是从英国法中产生的一种违约形态。在英国法学界的观点里，并不是所有合同条款都是相等重要的，英国法将合同条款分为“条件”(Condition)和“担保”(Warranty)两类。“条件”是合同中重要的、根本性的条款，“担保”是合同中次要的和附属性的条款。当事人违反“条件”条款规定的义务将构成根本性违约，债权人有要求解除合同的权利，而违反“担保”条款规定的义务只是使债权人享有要求损失赔偿的权利，而无合同的解除权。英国法关于“条件”和“担保”的区分，对美国法也产生了重大影响，虽然美国《统一商法典》回避了根本违约的概念，没有区分条件和担保条款，当美国合同法中接受了这两个概念，并认为违反了条件条款，将构成重大违约，并导致合同解除。《联合国国际货物销售合同公约》第二十五条也规定：“一方当事人违反合同的结果，如使另一方当事人蒙受损害，以至于实际上剥夺了他根据合同规定有权期待得到的东西，即为根本违反合同，除非违反合同一方并不预知而且一个同等资格、通情达理的人处于相同情况下也没有理由预知会发生这种结果。”《公约》根据违约的后果和违约方的主观过失来判断是否构成根本性违约。同样，欧洲合同法委员会制定的《欧洲合同法原则》第8-103条也规定了“根本不履行”，即如果有下列情形，不履行即为根本性的：不履行实质上剥夺了受害方依合同有权期待的东西，除非另一方当事人没有预见到而且不能预见到该结果;不履行是故意的，而且使受害方有理由认为它不能在信赖对方当事人未来的履行。该文件第9-301条还规定：如果对方当事人的不履行是根本性的，当事人可以解除合同。我国现行的《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第四项规定了当事人一方的比较重大的违约行为而引起的法定解除。这种比较重大的违约行为与英国法中的根本违约的概念相类似，但中国法并无更详细的规定。在审判实践中，如何对一方违约时另一方行使解除权作出判断，笔者认为应借鉴英国法中的根本违约规则，即只有在一方重大违约，导致合同目的无法实现，使经济合同履行成为不必要的情况下，另一方才有权行使解除权，否则另一方无权行使解除权,本案中，卖方在履约过程中，迟延履行债务是不容置疑的事实，其行为已然构成违约。但根据国际惯例，迟延履行的法律后果并不是当然解除合同，如轻微迟延履行而对债权人的损害不太严重，一般不解除合同。例如根据《德国民法典》第326条，对履行期限要求不太严格的合同，一方迟延履行，权利人应进行催告，如果义务人在权利人延长期限届满后，或经催告逾期仍未履行的，权利人有权解除合同 。德国的规定与我国《合同法》第九十四条第一项第三款相似。当然，并非所有合同中的履行期限都没有意义，在某些合同中，履行期限对当事人利益的实现具有特别重要的意义，对方迟延履行将严重影响订立合同时所期望的利益，甚至合同的履行成为不必要，造成合同的履行失去意义和严重的影响当事人实现合同目的，发生这种情况，权利人有权要求解除合同。例如防暑降温产品季节性比较强，迟延履行有可能错过销售旺季，造成产品严重积压;月饼的旺销一年也只有几天，晚上市几天就有可能造成商品卖不出去。故此，对订有严格的合同期限和根据合同的性质、订立合同的目的的分析判断，在义务人迟延履行情况下，合同的履行将失去意义和严重的影响当事人实现合同目的，权利人有权解除合同。在本案中，鉴于本案时间因素对当事人的权利义务的重要性在合同中未能明确体现，迟延履行后也未给买方造成实际经济损失(当然，可能有精神损失)。更何况卖方的迟延履行并未妨碍买方基本的合同目的实现，在卖方迟延履行以后，买方也未经过催告即直接发函要求解除合同，不符合法律规定的解除合同程序和条件，本院最终并未予认定买方享有可以解除整个合同的权利。
本案看似简单，内中却包含了对法律的度的把握，即何谓合同目的和订立合同的动机，及根本性违约与非根本性违约的判定标准问题。订立合同的各方当事人必然有其各自的合同动机及目的，但合同目的却不等同于合同动机，只有在明确告知对方当事人并形成合意的情况下，合同动机才能转化为合同目的;同样，根本违约制度作为允许和限定债权人在债务人违约的情况下解除合同的重要规则，是维护合同纪律、保护交易安全的重要措施。但在实践中，我们反对一方在另一方仅有轻微违约的情况下，随意解除合同，滥用解除权，这些现象的发生在很大程度上与我国缺乏完备的、普遍适用的根本违约规则是有关系的。因此，如何正确理解合同动机及目的，及确立根本违约制度具将直接影响新的合同法律规范的实施。