上海御林舫餐饮娱乐有限公司的投资人有朱先生卫与范先生等人。2006年3月8日作出股东变更手续，朱先生不再是公司的股东。3月21日，范先生出具借条一份，载明借朱先生73万元，2007年2月底前归还。同日，双方还签订股权出让协议，载明朱先生因经济状况欠佳，无法继续投资御林舫公司，故转让其所有股份给范先生。鉴于御林舫公司亏损的情况，朱先生同意扣除股权中应承担的亏损以及消费的金额，计算载止日期为2006年3月底。并同意此前双方之间存在的任何借贷协议全部终止及作废。2007年8月，范先生只付给了朱先生5万元。因朱先生认为范先生余款未付，故诉至法院，要求范先生归还借款68万并利息。

　　范先生辩称借款实际上是股权转让金。当初双方共同约定从公司经营中扣除亏损，其认为扣除协议上规定的金额之后应该归还41万元股权转让金。也确实已归还5万元。

　　朱先生提供的借条及范先生提供的股权出让协议签订日期的先后顺序问题是本案定案的关键。朱先生认为当天签订股权出让协议之后，范先生提出以股权转让的金额借款，故写下借条。范先生认为先有借条，后发现有很多费用还没有计算，所以签订了股权出让协议。　　　　　　　　法官认为，朱先生提供的借条已经清楚表示范先生借款的事实，而如果按照范先生的讲法，如果只是确认股权转让款的话，则完全没有必要以借条的形式出现。另范先生认为是因为4月份要去办手续所以才写了借条，但实际御林舫公司股东变更手续在2006年3月8日就已经完成。综上，对于范先生的抗辩意见，实难以采信。范先生应给付朱先生的股权转让款转化为借款之后，应按约履行还款义务，现只归还了部分款项，故朱先生提出归还剩余借款的诉请，合理合法，予以支持。（杨克元）